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交了彩礼又悔婚?金一文化并购一恒贞背后的爱恨情仇

   日期:2019-04-24     浏览:18    评论:0    
核心提示:交了彩礼又悔婚?金一文化并购一恒贞背后的爱恨情仇原创: 吴春波大河财立方今天大河财立方ID:dahecube日前,金一文化发布2018年
交了彩礼又悔婚?金一文化并购一恒贞背后的爱恨情仇
原创: 吴春波 大河财立方 今天

大河财立方 ID:dahecube  
日前,金一文化发布2018年度报告,其业绩变脸,由盈转亏,而河南郑州新三板公司一恒贞发布公告称年报披露日期推迟。年报披露一亏一延背后,围绕两家公司并购引起的余波还在持续。

| 大河报·大河财立方记者 吴春波

4月18日,金一文化发布了该公司2018年度报告,其实现营收149.4亿元,同比下滑2.5%;实现归母净利润-5458.2万元,较上年1.8亿元由盈转亏。

对于这次业绩变脸,金一文化表示,报告期内财务费用同比增加33.5%,影响利润的增长。

同日,位于郑州的新三板公司河南一恒贞珠宝股份有限公司(以下简称一恒贞)也发布公告称,原计划于4月30日披露的2018年年度报告,因公司审计工作未完成,年报编制工作尚未完成,预计披露日期将推迟至2019年6月28日。

年报披露一亏一延背后,围绕两家公司并购引起的余波还在持续。一方面一恒贞的债权人数次将金一文化作为股东对簿公堂,并得到法院支持,另一方面,金一文化也于2018年6月1日向河南省高院递交诉状,请求判令金一文化不是一恒贞的股东。

金一文化悔婚后遇阻,起诉一恒贞遭反诉

2018年6月1日,金一文化在河南省高院提起诉讼,请求判令其于2016年3月9日签署的《河南一恒贞珠宝股份有限公司股份认购协议》(以下简称认购协议)已于2016年10月27日解除;请求判令金一文化不具有一恒贞股东资格。

金一文化在起诉状中表示,按照当时认购协议约定,协议签署后,如果金一文化未取得全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称全国股转公司)就本次股票发行出具的“股份登记函”,则协议解除,一恒贞退还金一文化已缴纳的全部认购价款,双方不承担违约责任。

金一文化认为,其于2016年4月28日依约向一恒贞支付了金额股份认购款约1.5亿元,但一恒贞并未按照认购协议第六条的约定为金一文化办理全国股转公司出具的“股份登记函”,已构成认购协议的严重违约。

2016年10月25日,金一文化单方面发布《解除协议通知书》表示,由于一恒贞的违约行为,金一文化按照认购协议约定,解除认购协议,一恒贞于2016年10月27日公告确认收到《解除协议通知书》。

金一文化认为,由于一恒贞自始至终未按照认购协议约定,为金一文化办理全国股转公司出具的“股份登记函”,导致其无法取得中国证券登记结算有限公司的股份登记。金一文化从未以一恒贞股东身份行使过股东权利,也根本没有取得被告的股东资格。

然而,对于金一文化的表述,一恒贞方面并不这么认为。

2016年10月25日,在一恒贞不知情的前提下,金一文化董事会以“保护投资者利益”为由,决议终止参与一恒贞定向发行股票事项。

一恒贞董事长黄飞雪告诉记者,她是在金一文化10月26日在其官网上直接披露之后才知道金一文化已终止收购事宜。

黄飞雪认为,双方已经签署正式协议,如果金一文化要悔约,也需要提前跟一恒贞沟通并达成一致才行,一恒贞有知情权。

2016年10月27日,一恒贞在收到协议解除通知书,并于当天公告。

彼时黄飞雪还不知道,金一文化认购股份的认股款在协议被解除前就“被退还”了。
咋退的购股款,一恒贞董事长五个月后才发现

2016年3月9日,金一文化与一恒贞签订了认购协议,认购一恒贞定向发行的9367万股,认购股价为1.601元,认购金额为14996.57万元。发股完成后,金一文化将持有一恒贞51%的股权,成为其控股股东。

2016年6月,金一文化与一恒贞黄飞雪签署补充协议,约定了双方在经营管理上的安排。即在金一文化与一恒贞发行股份过渡期内,金一文化书面上承诺暂时保留一恒贞董事会。

但实际上,金一文化却为一恒贞派来了新的财务总监梁庆祥。

黄飞雪告诉记者,2016年端午节后第二天,梁庆祥由金一文化财务总监薛洪岩带过来接手一恒贞的财务,理由是为收购做准备。金一文化只做口头宣布,并未提供任命文件,梁庆祥便接手了一恒贞的财务,随后金一文化又带来了张晓磊任出纳。

有意思的是,梁庆祥和张晓磊虽在一恒贞任职,但工资由金一文化承担和发放。

2016年4月28日,金一文化的认股款到一恒贞账上。相关验资报告和法律意见完成后,一恒贞将此次发股事项报到了全国股转中心。

这个时候,意外出现了。全国股转公司根据新的通知,要求还未取得认购登记函的股票定增,定增资金要存入监管账户。但在这之前,由于经营需要,一恒贞已将金一文化的认购款用于经营。

黄飞雪与金一文化原实际控制人钟葱商议后,决定向当时由钟葱控制的上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称碧空龙翔)借款14996.57万元,期限一个月,取得认购登记函后,再退还。

就在黄飞雪认为一切都在顺利进行的时候,金一文化于2016年10月25日单方面宣布“悔婚”。次月,梁庆祥从一恒贞离职,并带走了一恒贞的网银密码,直到2017年年报审计开展时,梁庆祥才将网银密码交还。

黄飞雪和审计人员发现,2016年9月14日,一恒贞从碧空龙翔借的14996.57万元资金分多笔打入一恒贞名下账户,但随即又转到金一文化工商银行复兴门支行账户,银行转账摘要中标明为“退还股份认购款”。

彼时,掌握一恒贞网银密码的财务总监正是梁庆祥。

黄飞雪说,梁庆祥未经董事会和股东会的批准,就动用这样大笔资金明显不合规。另外,一恒贞向钟葱借钱的时候,亦有约定,这笔钱将用于办理“认购登记函”。

流动性危机之下,两家企业发展连遭不利局面

一恒贞成立于1996年,是珠宝行业“老兵”,但其发展比较缓慢。在其挂牌的2015年,全年营收仅为2.45亿元,净利润为2036.32万元。

盈利模式上,一恒贞通过直营门店、专营店和联营店销售珠宝盈利,直营店及专营店直接卖货收款,而联营店一般是先给货,按照约定结算时间结算货款,确认销售收入。

“一恒贞联营的规模越大,其需要的流动资金量就越大。”黄飞雪说,因为企业经营需要,加上前几年贷款条件比较宽松,企业迅速增加联营店规模。

恰逢一恒贞部分贷款和债务到期,金一文化单方发布的“悔婚”公告,立即引起连锁反应。部分原先借款接近还款期或到期,银行给予的4亿授信取消,再加上银行抽贷、债主集中上门以及员工趁乱拿走店内珠宝抵薪等情形陆续出现,这家曾经拥有上百家连锁店的珠宝企业,以这样一种混乱的方式分崩离析。


一恒贞2016年度报告显示,报告期内,一恒贞业绩由盈转亏,亏损额为5875.56万元。更严重的是,该年报也被会计师事务所出具了非标准无保留意见专项说明。

进入2017年,一恒贞已经不能正常运行,全年处于半停滞状态。当年,一恒贞实现营收仅143万元,实现净利润为-2732.21万元。

2019年2月28日,由于公司治理不完善、信息披露不规范、关联方占用资金、实际控制存变更风险及经营存在重大不确定性,一恒贞收到了来自河南证监局的监管关注函。

不仅是一恒贞,作为收购方的金一文化也没有因为终止收购而变得更好。

2018年7月,因为遭遇流动性危机,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司通过控股碧空龙翔的方式间接控制金一文化,并为金一文化提供了大量的流动性支持。

2019年3月19日,深圳交易所将钟葱及碧空龙翔的两起违规事件进行披露,并发布了对于碧空龙翔、钟葱给予公开谴责处分的公告,这些处分将计入上市公司诚信档案。

3月23日,金一文化发布了关于公司持股5%以上股东持有公司股份冻结情况的进展,其实际控制人钟葱遭遇新增轮候冻结,轮候冻结机关为南京市秦淮区人民法院,冻结股份数量为1.08亿股,冻结数量占钟葱持股数量比例为100%,轮候期限为36个月。

“退还认股款”变“抽逃资金”,金一文化正直面一恒贞债权人

实际上,金一文化“终止收购”带来的麻烦在2018年初开始显现。

2018年5月14日,在一恒贞债权人李磊与一恒贞的债权纠纷被法院判决后,金一文化被追加为被执行人。

2018年6月1日,金一文化向河南高院提起诉讼,请求判令确认《认购协议》已经解除并确认金一文化不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日,一恒贞针对该案在河南高院提起反诉。

2018年7月3日,金一文化对李磊和一恒贞、元亨利、黄飞雪、张斌、黄旭文、谢宗选(以下简称李磊、黄飞雪等人)的起诉在沈丘县人民法院立案。

金一文化以股份转让未取得全国股转系统出具的“股份登记函”,未取得一恒贞股东资格为由,请求撤销原先的判决,不得变更和追加金一文化为被执行人,但金一文化的诉求并未获得沈丘县人民法院的支持。

沈丘县人民法院认为,全国股转系统出具“股份登记函”只是表明全国股转系统备案结束,并不影响金一文化出资认购成功后就已经成为一恒贞的控股股东这一事实的成立;金一文化在发出《解除协议通知书》一个多月前,未经任何法定程序就已转出全部股份认购款,显然该抽出资金行为与解除协议之间没有关联性;根据相关规定,应当认定为金一文化抽逃出资。金一文化抽逃出资的行为损害了公司其他股东及公司债权人的合法权益。

随后,金一文化又在周口市中级人民法院(以下简称周口市中院)提起上诉,将李磊、黄飞雪等人列为被上诉人,请求撤销沈丘县人民法院关于追加金一文化为执行人的判决,但被周口市中院驳回并维持原判。

李磊将金一文化追加为被执行人,也引起了一恒贞其他债权人的效仿。

2019年1月29日,深圳卢金匠珠宝有限公司(以下简称卢金匠珠宝)以金一文化是一恒贞抽逃出资的股东为由,追加金一文化为其与一恒贞的买卖合同纠纷中的被执行人获深圳市罗湖区人民法院的支持。

在金一文化2019年4月18日披露的2018年度报告中,除了上面提到的李磊和卢金匠珠宝,还有张燕清、孟俊梅、杨英考、吴杰、张志毓、陈建华等一恒贞的债权人,均以金一文化是一恒贞抽逃出资的股东为由,请求追加金一文化作为申请执行一恒贞民间借贷纠纷案的被执行人。
 
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